所谓情势变更，是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的原因发生情势变更，致合同之基础动摇或丧失，若继续维持合同原有效力显失公平，允许变更合同内容或者解除合同。情势变更原则的使用相当严格，通常需要司法权力的介入。合同双方当事人在履行合同的过程中，发生了不可预料的情形，如果继续履行合同会显失公平，合同双方可以请求变更合同的内容或者解除合同。但是需要注意的是，情势变更的适用相当严格：①情势变更必须发生在合同成立后，履行完毕前。②情势的变更的发生不可归责于当事人，也是缔约时当事人不能预见到的情形。③发生情势变更后如若继续履行合同将会显失公平。④情势变更的认定必须经过人民法院审核，必要时应请求最高人民法院审核。

【特别提示：】

1.双方当事人可以协议变更或者解除合同。

2.双方当事人不能达成协议的，因情势变更遭受损害的一方当事人可以起诉至法院，法院享有“公平裁决权”，有权以下列方式直接干预合同关系：

①如果合同目的不能实现，或者合同的履行不可预期，或者合同的履行完全失去意义，法院通常会判决解除合同;

②合同目的可以实现的，法院可以判决变更合同;

3.合同变更或者解除的，如果一方有损失的或者双方都有损失的，双方可以对损失进行分担。

甲将其持有的目标公司乙公司51%股权以10284万元价格转让给丙公司，约定变更登记手续办理完毕后3日内丙公司付清转让款，同时由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，一方可以解除协议。从2010年8月4日开始，当地陆续下发矿区政策收紧的相关文件。案涉探矿权至今未能延续。2012年11月9日，丙公司向甲出具《对甲来函意见的复函》记载：双方对该矿权煤炭资源开发存在的政策性不确定因素已取得共识。我公司愿意与您共同努力，继续推进项目开发建设或争取政策补偿。截至2013年5月8日丙公司共计支付股权转让款5860万元，之后再未付款。

【律师论法】

情势变更合同订立时是公平的，在合同生效后由于社会环境发生重大变化，使一方当事人遭受重大的损害，造成双方当事人显失公平，所造成的风险属于意外的风险。本案中，案涉矿区位于乌鲁木齐南山风景名胜区内，根据相关行政法规规定，风景名胜区内禁止开矿等活动。丙公司作为矿产企业，在《股权转让协议》签订时对此应当知晓，即使如丙公司所称当地环保政策宽松，在行政法规有明确规定的情况下，丙公司对政策的走向应当有所预见，之后当地政策逐步收紧导致探矿权不能延续对于丙公司而言不属于意外风险。丙公司明知行政法规禁止在风景名胜区采矿，而甘愿冒风险通过签订《股权转让协议》成为乙公司股东以享有矿业权所带来的利益，此种风险属于正常的商业风险。因此，本案并不适用《合同法司法解释二》第二十六条情势变更的规定，丙公司以情势变更为由主张解除合同的理由不能成立。