【案件回放】两公司口头达成合作协议,后一方未按照约定履行义务且被注销,另一方诉至法院,要求对方公司的唯一股东退还已支付的合同款20000元。北京市海淀区人民法院经审理,认为被注销公司虽未按照口头协议约定履行义务,但提供了备选方案并已实际履行,付出了一定成本,判决股东退还合同款17000元。科创公司诉称,2021年5月,其与非禾公司通过线上达成《合作协议》,向非禾公司支付20000元...
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【案件回放】
两公司口头达成合作协议,后一方未按照约定履行义务且被注销,另一方诉至法院,要求对方公司的唯一股东退还已支付的合同款20000元。北京市海淀区人民法院经审理,认为被注销公司虽未按照口头协议约定履行义务,但提供了备选方案并已实际履行,付出了一定成本,判决股东退还合同款17000元。
科创公司诉称,2021年5月,其与非禾公司通过线上达成《合作协议》,向非禾公司支付20000元款项。非禾公司至今仍未履行合同,现已注销,故其诉至法院,要求非禾公司的唯一股东张先生退还合同款20000元。
张先生辩称,认可双方之间有合作关系,科创公司向非禾公司支付20000元,但是就合同实施方案未达成一致意见,非禾公司给科创公司提供了备选方案,且履行了一些义务,为科创公司带来了效益。但科创公司不同意备选方案,公司便提出了终止合同。
法院审理后认为,科创公司与非禾公司虽未签订书面合作协议,但双方口头达成的协议对双方亦有法律约束力。根据法院查明的事实,双方于2021年5月达成口头合作协议,该协议系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务,但非禾公司未按照协议约定的方案向科创公司提供服务,且已于2021年9月注销,致使科创公司不能实现合同目的。
因双方未明确约定合作不成功的退款方式,且非禾公司亦为双方的合作付出了一定成本,故对科创公司主张的退款金额,应根据实际情况酌情判定。非禾公司系一人有限责任公司,现非禾公司已经注销,其权利义务应由股东张先生承继,现科创公司向张先生主张权利,理由正当,应予以支持。法院最终判定张先生退还科创公司17000元。
宣判后,张先生提起上诉。二审维持原判。现该判决已生效。
【律师论法】
一、商业活动中应尽量签订书面合同
我国对合同形式以形式自由为一般原则,称为不要式原则,只有在例外情况下,才需要特定的形式。依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。因此,基于意思自治原则成立的合同,当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
本案中,科创公司与非禾公司未签订书面合作协议,双方后发生争议。本案提示我们,在支付款项之前应先拟定书面合同,确定履行内容及违约责任,以便日后履行或双方发生纠纷时有相应责任约束。本案之所以起诉至法院,正是因为对合同履行内容及违约责任约定不明,致使在合同履行过程中出现问题后,无参考依据。
二、股东对公司债务也可能承担责任
一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,其法律特征表现为股东的唯一性。根据公司法的相关规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限,对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限,对公司承担责任。只有在公司股东滥用公司权利损害债权人利益时,才对公司债务承担连带责任。该条规定将举证责任分配给股东,若股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产,则对公司债务承担连带责任。
本案中,张先生作为非禾公司唯一股东,其未提交证据证明公司财产独立于其自己财产,故张先生应当与公司承担连带责任。现其公司已经注销,科创公司要求张先生退还合同款项,理由正当。法院考虑到非禾公司付出一定成本,酌情判定张先生退还合同款项17000元。

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